Istotne informacje

Prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych istotnych informacji na temat założeń dotyczących dostępu do niniejszej strony internetowej oraz korzystania z materiałów i informacji, które zostały na niej zamieszczone. Przepisy niektórych krajów poza Rzeczpospolitą Polską mogą ograniczać dostęp do informacji zamieszonych na niniejszej stronie internetowej.

Zwracamy uwagę na fakt, że przedstawione poniżej istotne informacje mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W konsekwencji należy zapoznać się z nimi i je przeanalizować w całości przy każdorazowym odwiedzaniu niniejszej strony internetowej.

MATERIAŁY I INFORMACJE ZAMIESZCZONE NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie internetowej dotyczą lub są związane z: (i) ofertą publiczną nie więcej niż do 5.201.596 akcji zwykłych spółki R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”) o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Oferta”), w tym: (a) publiczną sprzedażą nie więcej niż 1.701.596 istniejących akcji zwykłych serii B („Akcje Sprzedawane”) z czego nie więcej niż 789.218 akcji zbywanych jest przez Jacka Ducha, nie więcej niż 473.322 akcji zbywanych jest przez Jakuba Dwernickiego, nie więcej niż 352.170 akcji zbywanych jest przez Roberta Dwernickiego, nie więcej niż 32.729 akcji zbywanych jest przez Sebastiana Góreckiego, nie więcej 29.708 akcji zbywanych jest przez Andrzeja Dwernickiego, nie więcej niż 12.128 akcji zbywanych jest przez Agnieszkę Dwernicką - Piasecką, nie więcej niż 12.321 akcji zbywanych jest przez Roberta Stasika („Akcjonariusze Sprzedający”) oraz (b) publiczną subskrypcją do 3.500.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii D („Akcje Nowej Emisji”) (Akcje Nowej Emisji łącznie z Akcjami Sprzedawanymi są zwane „Akcjami Oferowanymi”) oraz (ii) ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki, tj. 10.680.000 istniejących akcji Spółki, w tym w tym nie więcej niż 1.701.596 Akcji Sprzedawanych oraz nie mnie niż 8.978.404 pozostałych akcji Spółki, jak również nie więcej niż 3.500.00 Akcji Nowej Emisji oraz nie więcej niż 3.500.000 praw do akcji obejmujących Akcje Nowej Emisji („Dopuszczenie”) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 30 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki („Prospekt”) sporządzony w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem.

Prospekt, wraz z ewentualnymi aneksami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o cenie Akcji Oferowanych oraz o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie (odpowiednio po ich sporządzeniu i zatwierdzeniu - w przypadku aneksów albo sporządzeniu i publikacji w przypadku komunikatów i informacji), został opublikowany i w okresie jego ważności będzie dostępny w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.r22.pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Oferującego – Haitong Bank S.A., Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl/).

Oprócz powyższych na niniejszej stronie internetowej mogą zostać publikowane informacje, które mają charakter promocyjny i są wykorzystywane na potrzeby Oferty i Dopuszczenia albo stanowić informację przekazywaną przez Spółkę do publicznej wiadomości w ramach wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji.

Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie.

Materiały zamieszczone na niniejszej stronie internetowej nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach zwolnienia z obowiązków rejestracyjnych lub w ramach transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami prawa wydanymi na podstawie dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami, i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii i Australii), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających i doradców tych podmiotów w związku z Ofertą. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie.

INFORMUJEMY, ŻE MATERIAŁY I INFORMACJE, DO KTÓRYCH UZYSKAJĄ PAŃSTWO DOSTĘP ORAZ KORZYSTANIE Z NICH: (I) PODLEGAJĄ WARUNKOM OPISANYM POWYŻEJ, (II) SĄ PRZEZNACZONE DLA OSÓB/PODMIOTÓW ZNAJDUJĄCYCH SIĘ I UZYSKUJĄCYCH DOSTĘP DO NINIEJSZEJ STRONY INTERNETOWEJ Z TERYTORIUM POLSKI, (III) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ORAZ DO OSÓB/PODMIOTÓW, KTÓRE DZIAŁAJĄ NA RACHUNEK LUB NA RZECZ OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZNAJDUJĄCĄ SIĘ W REGULACJI S (ANG. REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, (IV) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB/PODMIOTÓW MAJĄCYCH MIEJSCE ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W KANADZIE, JAPONII LUB AUSTRALII CZY TEŻ NA OBSZARZE INNEJ JURSYDYKCJI, W KTÓREJ DOSTĘP DO MATERIAŁÓW I INFORMACJI ZAWARTYCH NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ STANOWIŁBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW TAMTEJSZEGO PRAWA LUB WYMAGAŁBY DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI

Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszych materiałów z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce i Stanach Zjednoczonych Ameryki.

    Informacje o Grupie R22

    W skład Grupy R22 wchodzą firmy oferujące:

    1. usługi hostingowe i sprzedaż domen realizowane przez Grupę H88 – lidera rynku krajowego pod względem przyrostu sprzedaży domen oraz usług hostingowych, posiadającą ponad 160 tys. obsługiwanych klientów i ponad 240 tys. domen, działalność w tym segmencie realizowana jest w ramach marek: Hekko.pl, Super-Host.pl, Biznes-Host.pl, Domeny.pl, Ogicom.pl, Active24.pl,Linuxpl.com i Futurehost.pl;
    2. usługi omnichannel communication automatyzujące komunikację elektroniczną z odbiorcami, realizowane przez Grupę Vercom, która jest liderem na polskim rynku w kategorii platform obejmujących automatyzację wysyłki zarówno e-mail jak i SMS, działalność w tym segmencie realizowana jest w ramach marek: EmailLabs, RedLink, SerwerSms.pl, EmailHeroes, CloudSender, SMSLabs;
    3. usługi telekomunikacyjne realizowane przez Grupę Oxylion – krajowego lidera w zakresie dostawy usługi VoIP w segmencie B2B.

    Model biznesowy Grupy R22 polega na świadczeniu usług w oparciu o własne rozwiązania i oprogramowanie sprzedawane głównie w modelach abonamentowych oraz SaaS (ang. Software as a Service). W konsekwencji daje to Grupie stabilne i powtarzalne przychody.

    W roku obrotowym 2016/17 przychody Grupy R22 wyniosły 74,7mln PLN i były wyższe o 75% w ujęciu rok do roku. Dynamiczny wzrost przychodów to poza wzrostem organicznym, również zasługa akwizycji, które Grupa przeprowadziła w ostatnich latach. W tym samym okresie skorygowana EBITDA wyniosła 21,8 mln PLN i była wyższa o 43% rok do roku.

    Strategia Grupy R22 zakłada dalszy rozwój organiczny oraz akwizycje w segmentach hostingu i omnichannel communication.

    Kolejne przejęcia wzmocnią pozycję rynkową w kraju oraz rozwój za granicą. Grupa ma plany akwizycji firm działających w segmencie hostingu z krajów Europy Środkowej i Wschodniej. W obszarze zainteresowań Grupy będą wszelkie rozwiązania, które mogłyby uzupełnić ofertę usług i produktów. Zdobyte doświadczenie w obszarze przejęć ogranicza ryzyko niepowodzenia planowanych transakcji oraz zwiększa prawdopodobieństwo ich finalizacji na atrakcyjnych warunkach.

    Informacje o Ofercie

    Pierwsza oferta publiczna akcji spółki R22 obejmuje łącznie nie więcej niż 5.201.596 Akcji Oferowanych, w tym nie więcej niż 3.500.000 nowo emitowanych akcji serii D (Akcje Nowej Emisji) i nie więcej niż 1.701.596 akcji serii B (Akcje Sprzedawane) stanowiących do 15,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania do 15,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, sprzedawanych przez akcjonariuszy Spółki (Akcjonariusze Sprzedający).

    Spółka zamierza pozyskać wpływy brutto z emisji Akcji Nowej Emisji na poziomie ok. 80 mln PLN. Wysokość wpływów brutto z emisji Akcji Nowej Emisji uzależniona będzie od ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji przydzielonych w ramach Oferty oraz Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Przy szacowanych przez spółkę kosztach Oferty ponoszonych przez Spółkę na poziomie 5 mln PLN oczekiwane wpływy netto z emisji Akcji Nowej Emisji wyniosą ok. 75 mln PLN.

    Jeżeli wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i objęte przez inwestorów, a Akcjonariusze Sprzedający sprzedadzą wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane stanowić będą 36,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać do 5.201.596 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Cele emisji

    Środki pozyskane przez Spółkę w ramach Oferty wykorzystane zostaną na realizację przedstawionych poniżej celów (w kolejności od najwyższego priorytetu):

    Cel 1
    Refinansowanie akwizycji spółek prowadzących działalność hostingową pod markami Linuxpl.com i Futurehost.pl – ok. 35 mln PLN

    W dniu 8 listopada Grupa H88 (spółka z Grupy R22) dokonała płatności w kwocie 32 mln PLN tytułem nabycia 100% udziałów w spółce Serveradmin (właściciela marki Linuxpl.com) oraz 2,75 mln PLN tytułem nabycia udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki BRIGHT GROUP (właściciela marki Futurehost.pl). Na sfinansowanie przejęcia tych spółek Grupa H88 wykorzystała 34 mln PLN z kredytu udzielonego przez mBank S.A (Kredyt Pomostowy). W ramach Celu 1 środki pozyskane z emisji Akcji Nowej Emisji wykorzystane zostaną na całkowitą spłatę Kredytu Pomostowego w kwocie 34 mln PLN oraz dokonania płatności w kwocie 700 tys. PLN tytułem drugiej raty ceny nabycia Serveradmin.

    Cel 2
    Akwizycje podmiotów z branży hostingu oraz omnichannel communication – ok. 33 mln PLN

    Korzystając z tendencji konsolidacyjnych występujących na rynku hostingu, Grupa R22 zamierza nabywać podmioty o relatywnie niewielkiej skali działalności (do 80 tys. obsługiwanych użytkowników). Grupa R22 obecnie prowadzi rozmowy dotyczące przejęcia z czterema podmiotami o takim profilu. W segmencie omnichannel communication, realizowane nabycia dotyczyć będą firm, których produkty i usługi stanowić mogą atrakcyjne uzupełnienie oferty Grupy Vercom. Celem przejęcia mogą być również podmioty, których nabycie w sposób znaczący mogłoby powiększyć bazę klientów Grupy Vercom oraz których rozwiązania mogłyby z powodzeniem zostać wdrożone w formule SaaS, w ramach platform funkcjonujących w Grupie Vercom.

    Szacowana kwota przeznaczona na przejęcia w segmencie hosting (bez uwzględnienia przejęć opisanych w ramach Celu 1) w okresie 9-12 miesięcy od dnia otrzymania przez Spółkę środków z emisji Akcji Nowej Emisji, wyniesie ok. 60 mln PLN. Szacowany udział środków z emisji w całości nakładów na ten cel wyniesie ok. 18 mln PLN. Pozostała część sfinansowana zostanie poprzez kredyty inwestycyjne lub inne formy finansowania dłużnego. Środki na akwizycje w segmencie omnichannel communication wyniosą ok. 30 mln PLN i w ok. 50% pochodziły będą z emisji Akcji Nowej Emisji.

    Cel 3
    Rozwój funkcjonalności w segmencie omnichannel communication oraz rozwój platformy IT w segmencie hosting – ok 7 mln PLN

    Grupa R22 planuje rozwój rozwiązań umożliwiających analizę znaczących zbiorów danych na potrzeby zwiększania efektywności kampanii marketingowych realizowanych na zlecenie klientów Grupy Vercom. Nakłady na wdrożenia obejmowały będą w szczególności inwestycję w oprogramowanie, w tym prace programistyczne oraz nakłady promocyjne. Część środków pozyskanych w ofercie zostanie również przeznaczone na inwestycje w rozwój wspólnej platformy IT w segmencie hosting. Ze środków pozyskanych z emisji ok. 5 mln PLN zostanie przeznaczona na rozwój funkcjonalności platform Vercom oraz ok. 2 mln PLN na rozwój platformy w segmencie hosting.

    Do pobrania