Raport bieżący 15/2021

Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy inwestycyjnej, zawarcie umowy inwestycyjnej, zawarcie umowy wspólników i umów nabycia udziałów w spółce Sellintegro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu 24.06.2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było zawarcie term sheet i rozpoczęcie przez Emitenta negocjacji dotyczących nabycia udziałów i inwestycję przez Emitenta w spółkę Sellintegro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu _”Sellintegro”_, a w dniu 30.07.2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było zawarcie w dniu 30.07.2021 r. przez Spółkę i_ warunkowej umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki Sellintegro, tj. Pawłem Jaworskim, Pawłem Pindera, Tomaszem Mazur, RST Ventures For Earth sp. z o.o. ASI S.K.A. oraz Sellintegro sp. z o.o., w której strony umowy uregulowały zasady inwestycji Emitenta jako inwestora w Sellintegro _”Umowa Inwestycyjna”_, ii_ warunkowej umowy wspólników z Pawłem Jaworskim, Pawłem Pindera, Tomaszem Mazur, RTS Ventures For Earth sp. z o.o. ASI S.K.A., w której strony umowy uregulowały zasady funkcjonowania Sellintegro w okresie inwestycji Emitenta w Sellintegro _”Umowa Wspólników”_ oraz iii_ warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży wszystkich udziałów Sellintegro przez Marcina Rutkowskiego _wspólnika Sellintegro występującego ze spółki_, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE,2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest ziszczenie się warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej i zawarcie umów nabycia udziałów przewidzianych Umową Inwestycyjną.

W dniu 30.08.2021 r. Spółka przeniosła wszelkie dotychczas posiadane prawa i obowiązki, wynikające z zwartych powyżej umów na rzecz spółki zależnej od Emitenta tj. H88 S.A. W wyniku cesji H88 S.A. przejęła wszelkie prawa i obowiązku od Emitenta z powyższych umów. Tym samym H88 S.A. w dniu 30.08.2021 roku, w wykonaniu powyższych umów, zawarła umowy nabycia od i_ Pawła Jaworskiego, Pawła Pindery oraz Tomasza Mazura po 17 udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro za kwotę po 1.500.000 złotych _w przypadku spełnienia się określonych w Umowie Inwestycyjnej warunków sprzedającym może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie po 700.000 złotych_ oraz od ii_ Marcina Rutkowskiego 27 udziałów w kapitale zakładowym w Sellintegro _wszystkie jakie posiadał_ za kwotę 2.000.000 złotych. Nabyte 78 udziałów stanowią łącznie 16,7% kapitału zakładowego Sellintegro.
Jednocześnie w dniu 30.08.2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sellintegro dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro o kwotę 6.950 złotych, poprzez utworzenie 139 udziałów i przeznaczenie ich do objęcia w następujący sposób: i_ Paweł Jaworski, Paweł Pindera oraz Tomasz Mazur obejmą po 4 udziały, ii_ RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. obejmie 2 udziały; iii_ H88 S.A. obejmie 125 udziałów w zamian za wkład w kwocie 15.000.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego H88 S.A. będzie posiadała łącznie z udziałami nabytymi, 203 udziały stanowiące 33,50% kapitału zakładowego Sellintegro.

Ponadto H88 S.A. w dniu 30.08.2021 roku zawarło warunkową umowę nabycia 57 udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro od RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. za cenę 7.200.000 złotych, której wykonanie uzależnione zostało od wyników Sellintegro uzyskanych w przyszłości. Po jej wykonaniu, H88 S.A. będzie posiadał łącznie ze wcześniej posiadanymi udziałami, 260 udziałów stanowiących 42,90% kapitału zakładowego Selllintegro.
Jednocześnie Umowa Inwestycyjna przewiduje prawo H88 S.A. do zainicjowania kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Sellintegro w wyniku, którego H88 S.A. może objąć dalsze 117 udziałów Sellintegro, zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 52,14% kapitału zakładowego, a dodatkowo przewiduje opcję nabycia od RST RST Ventures For Earth spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. wszystkich przysługujących jej w dacie odkupu udziałów w kapitale zakładowym Sellintegro.

Umowa Inwestycyjna a także umowy sprzedaży udziałów zawierają standardowe oświadczenia i zapewnienia stron dotyczące udziałów i działalności spółki, w tym zapewnienia dotyczące zdolności stron do zawarcia umów, zapewnienia, że Umowa Inwestycyjna nie stanowi naruszenia jakikolwiek innych umów, decyzji administracyjnych, postanowień i wyroków. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej oraz umowach sprzedaży udziałów.

Umowa Inwestycyjna przewiduje zakaz konkurencji dla wspólników będących założycielami Sellintegro, tj. Pawła Jaworskiego, Pawła Pindery oraz Tomasza Mazur w okresie jednego roku po zaprzestaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Sellintegro przez danego założyciela _przy czym nie może to nastąpić wcześniej niż 31.12.2025 r._.

Sellintego to spółka prowadząca działalność w modelu SaaS polegającym na udostępnianiu narzędzi służących do automatyzacji i masowej integracji systemów informatycznych. Spółka wypracowała unikalną technologię umożliwiającą szybką integrację między innymi systemów e-commerce z platformami lub systemami księgowymi, magazynowymi, logistycznymi, finansowymi i innymi _ERP, CRM, WMS_. Sellintegro jest czołowym dostawcą integracji systemów biznesowych _ERP_ z e-commerce w Polsce. Z rozwiązań dostarczanych przez Sellintegro korzysta na co dzień kilka tysięcy klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.