Raport bieżący 19/2019

Temat
Nabycie przez Spółkę i spółkę zależną akcji H88 S.A.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2019 z dnia 15 marca 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 16/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku, Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu _”Emitent” lub „Spółka”_ informuje, że w wykonaniu zawartej w dniu 15 marca 2019 roku Exit Agreement, w dniu 1 lipca 2019 roku została zawarta rozporządzająca umowy sprzedaży akcji w spółce zależnej od Emitenta – H88 S.A. z siedzibą w Poznaniu _”Umowa Rozporządzająca”_.

Stronami Umowy Rozporządzającej są TCEE Fund III S.C.A. SICAR _”Fundusz”_ jako sprzedający oraz Spółka i spółka zależna od Emitenta – Vercom S.A. _”Vercom”_ jako kupujący.

Na podstawie Umowy Rozporządzającej Spółka oraz Vercom kupili od Funduszu 30.647 akcji H88 S.A. _”Akcje 1″_ w następującej proporcji: Spółka kupiła od Funduszu 15 324 akcji H88 S.A. _”Akcje 1A”_ za cenę 3.408.258,35 EUR oraz Vercom kupił od Funduszu 15 323 akcji H88 S.A. _”Akcje 1B”_ za cenę 3.408.258,35 EUR.

Cena nabycia Akcji 1A została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku.

Cena nabycia Akcji 1B została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Vercom przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 25 czerwca 2019 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku.

Przed zawarciem Umowy Rozporządzającej, Spółka przeniosła na Vercom prawa i obowiązki wynikające z Exit Agreement w zakresie nabycia 15 323 akcji H88 S.A. a Vercom przystąpił do Exit Agreement oraz do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 września 2016 roku.

Po wykonaniu Umowy Rozporządzającej Emitent posiada bezpośrednio 78,64 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną Vercom 7,12% akcji i głosów w spółce H88 S.A.