Raport bieżący 2/2020

Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Profitroom S.A.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd R22 z siedzibą w Poznaniu _”Emitent”_ informuje, że w dniu 09.12.2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest uzyskanie przez Emitenta finansowania na podstawie umowy kredytu z dnia 14.01.2020 roku m.in. w kwocie 30.000.000 złotych, które pozwoli sfinansować przez Emitenta umowę sprzedaży akcji Profitroom S.A.

Treścią opóźnionej informacji poufnej było zawarcie przez Emitenta w dniu 09.12.2019 roku umowy sprzedaży akcji Profitroom S.A., mającej charakter umowy przedwstępnej _”Umowa”_, której wykonanie uzależnione było m.in. od uzyskania przez Emitenta finansowania na nabycie akcji Profitroom S.A. Zgodnie z Umową Emitent w dniu 20.01.2020 roku _lub w innym uzgodnionym przez strony terminie_ nabędzie od akcjonariuszy Profitroom S.A. łącznie 3.364.011 akcji oraz dodatkowo obejmie 840.336 akcji, stanowiących łącznie 29,42% kapitału zakładowego Profitroom S.A., za łączną cenę nabycia i emisyjną wynoszącą 25.000.000 złotych _”Pierwszy Dzień Zamknięcia”_. W dniu 16.06.2020 roku _lub w innym uzgodnionym przez strony terminie_ Emitent obejmie dalsze 840.336 akcji, za cenę emisyjną wynoszącą 5.000.000 złotych, w wyniku czego Emitent posiadać będzie łącznie 5.044.683, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego Profitroom S.A. Umowa zawiera ponadto standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i gwarancje dotyczące akcji, jak i działalności Profitroom S.A. Ponadto przewiduje dla Stron kary umowne z tytułu niewykonania przez nie zobowiązań przewidzianych Umową.

Umowa przewiduje również zawarcie przez Emitenta w Pierwszym Dniu Zamknięcia umowy akcjonariuszy _”Umowa Akcjonariuszy”_, regulującej prawa i obowiązki akcjonariuszy, stanowiącej załącznik do Umowy, zgodnie z którą Emitentowi w okresie rozpoczynającym się od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Profitroom S.A. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 lub od dnia 30.06.2024 roku, w zależności co nastąpi szybciej, nie później jednak niż w ciągu 60 dni, od wcześniejszego ze zdarzeń, przysługuje opcja nabycia od akcjonariuszy Profitroom S.A. ilości akcji pozwalającej na osiągnięcie przez Emitenta pakietu większościowego w Profitroom S.A. Umowa Akcjonariuszy przewiduje, uprawnienie osobiste dla Emitenta do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej do momentu posiadania przez Emitenta pakietu mniejszościowego akcji Profitroom S.A., natomiast w przypadku skorzystania przez Emitenta z opcji nabycia akcji, o której mowa powyżej, będzie on uprawniony do powołania 2 członków Zarządu, jak i 2 Członków Rady Nadzorczej Profitroom S.A.

Profitroom S.A. jest wiodącym dostawcą aplikacji w modelu SaaS dla hoteli i apartamentów, zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Inwestycja w Profitroom S.A. stanowi naturalny krok w procesie rozwoju zaangażowania Emitenta w nowoczesne, perspektywiczne i nowatorskie spółki technologiczne, które mogą korzystać z doświadczenia, jak i ze wsparcia ich usługami już świadczonymi przez spółki z grupy Emitenta.