Raport bieżący 29/2020

Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji. Zawarcie umowy akwizycji.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu _”Emitent”_ informuje, że w dniu 8.07.2020 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu _spółka zależna od Emitenta_ _”Vercom”_ negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji i zawarcia w dniu dzisiejszym umowy. Umowa została zawarta pomiędzy Vercom a Net Brokers Holding a.s. _właścicielem której jest Bauer Media Group_ _”Sprzedający”_ w wyniku której Vercom stał się jedynym udziałowcem spółki ProfiSMS s.r.o. z siedzibą w Pradze _Czechy_ _”ProfiSMS”_ oraz pośrednio, poprzez ProfiSMS, jedynym udziałowcem Axima SMS Services s.r.o. z siedzibą w Brnie _Czechy_ oraz SMSbrana s.r.o. z siedzibą w Brnie _Czechy_ _”Grupa”_ _”Umowa”_.

Cena za udziały ProfiSMS została ustalona w kwocie 239.300.000 koron czeskich, przy czym kwota 17.947.500 koron czeskich będzie płatna w 12 miesięcznych ratach po dniu przejścia udziału w ProfiSMS pod warunkiem świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy przez dotychczasowego członka zarządu _”Cena”_. Cena zostanie zapłacona ze środków własnych oraz pochodzących z kredytu. Umowa kredytowa wskazana w raporcie bieżącym nr 1/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku została zmieniona w sposób w który kwota łączna udzielonego kredytu wzrosła o 36 mln złotych.

Zamknięcie transakcji, w tym zapłata Ceny i nabycie udziałów w ProfiSMS przez Vercom nastąpi po zawarciu dodatkowej umowy przeniesienia udziału.

Sprzedający złożył Vercom standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnień dotyczących zagadnień podatkowych. W przypadku naruszenia prawdziwości tych oświadczeń i zapewnień Vercom, na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie, będzie mógł dochodzić obniżenia Ceny. Odpowiedzialność sprzedającego za naruszenia Umowy oraz zawartych w niej zapewnień i gwarancji jest ograniczona do kwoty Ceny.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia przez Sprzedającego i Vercom w określonych przypadkach typowych dla tego rodzaju transakcji, w szczególności związanych z niedokonaniem określonych czynności przewidzianych w fazie finalizacji transakcji. Jeżeli którakolwiek ze stron uprawniona do odstąpienia od Umowy dokona takiego odstąpienia, druga strona jest zobligowana do zapłaty odszkodowania w wysokości 22.500.000 koron czeskich.
W okresie 24 miesięcy po dniu zamknięcia transakcji Sprzedający zobowiązany jest do przestrzegania zakazu konkurencji na terytorium Czech.

Umowa została zawarta pod prawem czeskim.

Grupa ProfiSMS to lider czeskiego rynku transakcyjnej i marketingowej komunikacji SMS. Grupa aktywnie działa również na rynku słowackim.
Przejęcie ProfiSMS to nie tylko zajęcie silnej pozycji na rynku czeskim i możliwość dosprzedaży kolejnych usług Gupy R22, ale przede wszystkim otworzenie się na międzynarodowy rozwój segmentu CPaaS Grupy R22.