Raport bieżący 3/2019

Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – ustalenie warunków transakcji przez R22 S.A. z TCEE Fund III S.C.A. Sicar w zakresie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. akcji spółki zależnej od R22 S.A., tj. akcji spółki H88 S.A.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd R22 z siedzibą w Poznaniu „Emitent” informuje, że w dniu 16.01.2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest ustalenie warunków transakcji z TCEE Fund III S.C.A. Sicar i zawarcie porozumienia w dniu 1 marca 2019 roku w zakresie warunków transakcji w sprawie zbycia przez TCEE Fund III S.C.A. 28,48 % akcji w spółce zależnej od Emitenta,tj. H88 S.A. oraz fakt, że informacja stała się informacją publiczną.

Treścią opóźnionej informacji poufnej było nabycie przez Emitenta lub spółkę zależną z Grupy kapitałowej R22 od TCEE Fund III S.C.A. Sicar 28,48 % akcji w spółce H88 S.A.

Na dzień zawarcia porozumienia Emitent posiada 71.52 % akcji w spółce H88 S.A.

Zawarte w dniu 1 marca 2019 roku porozumienie reguluje warunki sprzedaży wszystkich posiadanych akcji przez TCEE Fund III S.C.A. w H88 S.A. i stanowi że sprzedaż nastąpi w dwóch transzach. Pierwsza transza w zakresie sprzedaży 30,647 akcji za kwotę 6,816,516.70 Euro, zamknięcie transakcji planowane jest do dnia 30 czerwca 2019 r. oraz druga w ramach udzielenia przez TCEE Fund III S.C.A. Sicar opcji zakupu pozostałych należących do niego 30,646 akcji za kwotę 6,816,516,70 Euro bezpośrednio Emitentowi lub spółce od niego zależnej z Grupy kapitałowej R22. Na mocy zawartej umowy Emitent lub spółka od niego zależna ma prawo skorzystać z opcji nabycia drugiej transzy akcji do dnia 10 lutego 2020 r.

Strony ustaliły wyłączność w zakresie negocjacji do dnia 31 marca 2019 r.

Emitent planuje sfinansować całość zakupu w oparciu o środki własne i finansowanie dłużne.

Negocjacje nadal trwają i Emitent będzie informował o kolejnych krokach związanych z transakcją.