Raport bieżący 3/2024

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji oraz zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Emitenta w spółce Profitroom S.A.

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu ["Emitent"] informuje, że w dniu 06.02.2024 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej w przedmiocie rozpoczęcia negocjacji dotyczących sprzedaży akcji Emitenta w spółce Profitroom S.A. z siedzibą w Poznaniu ["Profitroom"], zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku] oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji, jak zdefiniowano poniżej.

W dniu 15.04.2024 r. została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży akcji zgodnie, z którą Emitent sprzeda na rzecz MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ["Kupujący"] - spółka portfelowa MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty [działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.] wszystkie posiadane przez siebie akcje w kapitale zakładowym Profitroom S.A. ["Umowa"]. Emitent posiada 5.044.683 akcji stanowiących 33,34% kapitału zakładowego Profitroom. Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia się warunków w postaci przeprowadzenia procedury antymonopolowej oraz uzyskania przez Kupującego polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności cywilnej sprzedających związanych, w szczególności z nieprawdziwością zapewnień złożonych w Umowie. Ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na dzień 30.09.2024 r. Zamknięcie transakcji, rozumiane jako m.in. zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży akcji, rozliczenie ceny sprzedaży i przeniesienie własności akcji w kapitale zakładowym Spółki, nastąpić ma co do zasady nie później niż w terminie 10 dni roboczych od dnia spełnienia się ww. warunków.Łączna cena za akcje sprzedawane przez Emitenta wyniesie nie więcej niż 97.531.429,75 PLN ["Cena"]. Zapłata Ceny zostanie dokonana niezwłocznie po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży akcji.Umowa zawiera ponadto standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i gwarancje dotyczące akcji, jak i działalności Profitroom.